故事发生在解放前的上海
父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）
姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门
流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声 饰）收留，暂时有了栖身之处
师娘（夏静 饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒
手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈 饰）
常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩子小英（嫩娘 饰）
度日如年的三毛不甘心就这样苟活下去，他决定设计报复这个害人的瞎子......